«КОРПОРАТИВНІ ПРАВОВІДНОСИНИ

У ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ»

22 грудня 2016 року

Кравчук

 Володимир Миколайович

Суддя Львівського окружного адміністративного суду

Доктор юридичних наук, професор Член Науково-консультативної ради Вищого адміністративного суду України. Президент Асоціації розвитку суддівського самоврядування України

Лукомська Олеся Василівна

Начальник відділу забезпечення роботи секретаря судової палати управління забезпечення роботи першої судової палати Вищого господарського суду України. Протягом 2015 – початку 2016 року входила до складу робочої групи з підготовки проекту постанови пленуму ВГСУ Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин, яка була прийнята пленумом ВГСУ 25 лютого 2016 року. Зараз член робочої групи, створеної Вищим господарським судом України для підготовки зауважень та пропозицій до проекту Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”

  ПРОГРАМА СЕМІНАРУ:

 1. Загальні проблеми правового статусу ТОВ.

Засновники товариства. Кількість засновників. Фіктивні (формальні) засновники. Статут товариства. Вимоги до змісту та форми. Зміни до статуту. Чинність в часі та за колом осіб. Принцип публічної достовірності відомостей державного реєстру. Додаткові корпоративні норми. Співвідношення правових, статутних (корпоративних) норм, рішень органів управління та договорів між учасниками. Договір про створення товариства: завдання та можливості. Рішення про створення товариства. Протокол установчих зборів засновників.

Статутний капітал товариства. Мінімальний розмір, вклади, заміна вкладу, оцінка вкладів. Співвідношення понять „вклад” та „частка”. Правова природа частки в статутному капіталі ТОВ. Правовий режим частки як спільної власності подружжя. Відповідальність учасника за прострочення сплати вкладу. Відповідальність учасника за зобов‘язаннями товариства у разі несплати вкладу в повному обсязі. Захист права товариства на одержання вкладу. Недійсність дій, пов‘язаних із внесенням вкладів. Вклади, зроблені чужим майном. Витребування предмету вкладу у товариства.

Корпоративні права. Поняття та зміст корпоративних прав та правовідносин. Цивільно-правова та господарсько-правова концепції регулювання корпоративних правовідносин. Майнові та особисті корпоративні права та правовідносини. Момент виникнення майнових та особистих корпоративних прав.

Використання прогалин законодавства для недружнього поглинання та протидія ним.

 

2. Корпоративне управління в ТОВ: загальні питання.

Система органів управління товариством. Повноваження вищого та виконавчого органу. Розподіл повноважень. Голова товариства. Можливість створення органів, які не передбачені законом.

Загальні збори учасників. Періодичність та підстави скликання зборів. Скликання зборів самими учасниками. Формування порядку денного. Прийняття рішення з питань, не включених до порядку денного. Підготовка до зборів. Обсяг документів, які надаються учасникам. Час та місце проведення зборів. Реєстрація учасників та кворум. Заборона або фактична неможливість проведення зборів. Присутність на зборах осіб, які не є учасниками товариства. Представництво учасників на зборах. Межі повноважень представників. Обрання, функції голови та секретаря зборів. Порядок розгляду питань. Особливості розгляду окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників. Перерви, відкладення та зупинення розгляду питань на зборах. Випадки, коли учасник не голосує на зборах. Фіксація зборів технічними засобами. Протокол загальних зборів та порядок його підписання. Оригінал, копії та витяги з протоколу. Книга протоколів.

Ускладення в роботі зборів: відсутність кворуму, повторні збори, не допуск на збори, порушення порядку проведення зборів, нетотожність рішень, зафіксованих у протоколі, і фактично прийнятих на зборах.

Особливості проведення зборів в товариствах з одним учасником.

Особливості прийняття рішення зборів шляхом опитування.

Підстави та порядок оскарження рішень зборів учасників.

Використання прогалин законодавства для недружнього поглинання та протидія ним.

Виконавчий орган. Повноваження та функції виконавчого органу товариства. Одноособовий та колегіальний орган. Розподіл повноважень між членами виконавчого органу. Вимоги до членів органу управління. Виконуючі обов‘язки директора.

Переобрання, звільнення, усунення, припинення повноважень членів виконавчого органу. Співвідношення трудового та корпоративного права. Процедура звільнення директора з ініціативи товариства. Процедура звільнення директора з власної ініціативи. Передача документів та печатки.

Відповідальність членів виконавчого органу за шкоду, завдану товариству та учасникам у зв‘язку із неналежним управлінням.

Використання прогалин законодавства для недружнього поглинання та протидія ним.

Контроль за господарською діяльністю товариства. Ревізор та ревізійна комісія. Оперативний контроль за діями директора. Право вето. Представники учасників. Контрольні повноваження голови товариства.

 

3. Проблеми припинення участі в товаристві

Відчуження частки в статутному капіталі. Відмежування відчуження частки від інших способів припинення участі в товаристві. Істотні умови договору. Форма договору. Оцінка корпоративних прав. Умови відчуження корпоративних прав. Обмеження права продажу частки третім особам. Легальні варіанти обходу заборони продажу частки. Згода подружжя. Докази сплати вкладу. Свідоцтво товариства про сплату вкладу до статутного капіталу. Відчуження частки, яка не оплачена повністю. Права товариства у зв’язку із відчуженням корпоративних прав. Переважні права учасників та їх захист. Момент виникнення корпоративних прав за договором. Державна реєстрація змін до статуту у зв‘язку із зміною учасників. Оподаткування операції з продажу корпоративних прав. Захист права на частку в статутному капіталі товариства. Правові наслідки недійсності договору про відчуження корпоративних прав.

Спадкування частки в статутному капіталі. Правові наслідки смерті учасника. Спадкоємці частки. Дії товариства у випадку, якщо спадкоємці не з‘являються. Відсутність спадкоємців. Вступ правонаступника в товариство. Диспозитивність правового регулювання щодо переходу корпоративних прав. Права товариства у разі смерті учасника. Правові наслідки ліквідації учасника-юридичної особи. Правові наслідки реорганізації учасника-юридичної особи. Поділ корпоративних прав між правонаступниками.

Вступ до товариства нового учасника. Вступ до товариства у зв‘язку із придбанням частки. Вступ учасника у зв‘язку із збільшенням статутного капіталу. Врахування інтересів інших учасників у разі вступу в товариство нових учасників. Особливості оцінки вкладів нових учасників.

Вихід з товариства. Відмежування виходу від інших підстав припинення корпоративних правовідносин. Вихід – односторонній правочин. Безумовність права на вихід. Порядок реалізації права на вихід. Згода подружжя на вихід з товариства. Попередження про вихід. Момент виходу. Правові наслідки виходу з товариства.

Розрахунки при виході. Балансова та ринкова вартість майна товариства. Визначення вартості корпоративних прав у разі виходу. Застосування спеціальних знань. Виділення частки в натуральній формі. Повернення майна, переданого в користування. Зміна статутного капіталу товариства у зв‘язку із виходом. Фіксація виходу.

Захист учасника, який виходить. Захист товариства від учасника, який виходить. Вихід кількох учасників одночасно.

Виключення учасника з товариства. Виключення з товариства як форма корпоративної відповідальності. Підстави для виключення та їх доказування. Порядок прийняття рішення про виключення. Правові наслідки виключення. Особливості розрахунків з учасником у разі виключення. Імперативність регулювання. Підвідомчість судам спорів про виключення учасника у разі неможливості проведення загальних зборів учасників.

Звернення стягнення на частку на вимогу кредиторів учасників. Підстави звернення стягнення. Порядок звернення стягнення. Захист інтересів товариства. Конфіскація корпоративних прав. Поділ корпоративних прав між подружжям.

Використання прогалин законодавства для недружнього поглинання та протидія ним.

 

Вартість участі одного учасника       1850 грн. (без ПДВ)

При оплаті до 15 грудня – вартість 1750,00

Регистрация: (044) 221-69-87, (067) 536-09-01

 

Регистрация на семинар


Центр Информ-киев, Чп